Menu
Spółki prawa handlowego

Spółki prawa handlowego – rodzaje spółek i ich cechy

Ustawa Kodeks spółek handlowych z 2000 roku z późniejszymi zmianami reguluje funkcjonowanie 7-u typów spółek. Są to: spółka jawna,  spółka partnerska,  spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna, spółka akcyjna.

Wprowadza ona również rozróżnienie na spółki osobowe i kapitałowe. W spółkach osobowych zyski wspólników będących osobami fizycznymi traktowane są jak dochody z działalności gospodarczej i rozliczane według PIT. W spółkach osobowych również przekazanie zysku wspólnikom nie wymaga podjęcia uchwały przez zarząd, jak to się dzieje w spółkach kapitałowych.

Spółka jawna

Spółka jawna jest spółką osobową. Każdy ze wspólników spółki odpowiada całym majątkiem za jej zaległe zobowiązania, dlatego sprawdza się ona przede wszystkim w przypadku prowadzenia działalności obciążonej małym ryzykiem. Stworzenie spółki jawnej wymaga sporządzenia umowy podpisanej przez przynajmniej dwie osoby fizyczne, bądź pełnomocników osób prawnych wchodzących do spółki. Umowa taka musi zawierać: oznaczenie firmy spółki jawnej, wspólników spółki jawnej ze wskazaniem wnoszonych przez nich wkładów, przedmiot działalności spółki określony zgodnie z klasyfikacją PKD oraz czas trwania spółki jawnej, jeśli został określony. Działalność sp. j. rozpoczyna się z momentem otrzymania numeru KRS.

Firmą spółki jest nazwa, pod jaką spółka prowadzi swoje przedsiębiorstwo, w nazwie tej powinno znaleźć się nazwisko przynajmniej jednego ze wspólników. Trzeba też pamiętać, że – jak podaje strona gov.pl: jeśli wspólnikiem spółki jawnej jest inna spółka prawa handlowego, należy w firmie spółki jawnej umieścić jej pełną nazwę z dodatkowym określeniem „spółka jawna” – które wskazuje formę organizacyjną przedsiębiorcy.

Zamiast określenia „spółka jawna” możliwe jest użycie skrótu sp. j.

Spółka jawna nie ma osobowości prawnej, posiada natomiast zdolność prawną, co oznacza, że może być stroną umowy, nabywać nieruchomości, nabywać prawa, zaciągać zobowiązania. Może też we własnym imieniu zatrudniać pracowników. Jej podstawową zaletą są niskie koszty prowadzenia działalności i możliwość prowadzenia prostej księgowości przy przychodach niższych niż 2 mln euro. Na każdego wspólnika prawo nakłada obowiązek prowadzenia spraw spółki, za co nie pobiera wynagrodzenia, chyba że umowa spółki przewiduje takie wynagrodzenie, bądź wyszczególnia wspólników prowadzących sprawy spółki.

Trzeba pamiętać, że każdy udziałowiec spółki jawnej, jeśli jest osobą fizyczną musi odprowadzać składki do ZUS. Wymaga to rejestracji ubezpieczonego i składania comiesięcznych deklaracji. Obowiązkowo wspólnik odprowadza składki: emerytalną, rentową, wypadkową i zdrowotną. Opłacanie składki na ubezpieczenie chorobowe jest natomiast dobrowolne. Spółka jawna nie jest natomiast podatnikiem podatku dochodowego, podatki odprowadzają natomiast wspólnicy – PIT osoby fizyczne, CIT osoby prawne.

Spółka jawna nie odprowadza podatku dochodowego od osób prawnych. Wyjątek stanowi sytuacja, w której spółka ma siedzibę lub zarząd w Polsce, wspólnikami tej spółki nie są wyłącznie osoby fizyczne i spółka nie złoży przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji o podatnikach podatku CIT oraz podatnikach podatku PIT posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w jej zysku.

Osoby fizyczne będące wspólnikami płacą podatek dochodowy PIT od działalności gospodarczej. Oznacza to, że mogą one wybrać jedną z form: opodatkowanie według skali podatkowej, bądź podatek liniowy. Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych możliwy jest pod warunkiem, że tę formę wybiorą wszyscy wspólnicy.

Spółka partnerska

Spółka partnerska jest spółką osobową. Mogą ją zakładać przedstawiciele tzw. wolnych zawodów. By wejść w jej skład trzeba więc posiadać uprawnienia: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, fizjoterapeuty, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego lub tłumacza przysięgłego. Dodatkowe wymagania dla spółki partnerskiej wynikają z innych ustaw regulujących zasady wykonywania danego zawodu.

Podobnie jak spółka jawna, spółka partnerska nie posiada osobowości prawnej, posiada natomiast zdolność prawną, co oznacza, że może być stroną umowy, nabywać nieruchomości, nabywać prawa, zaciągać zobowiązania. Do jej stworzenia wymagane jest sporządzenie umowy przez przynajmniej dwie osoby fizyczne, a działalność spółki rozpoczyna się z chwilą nadania numeru KRS.

W umowie muszą znaleźć się zapisy stanowiące: określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki, przedmiot działalności spółki, nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, nazwiska i imiona partnerów reprezentujących spółkę, firma i siedziba spółki, czas trwania spółki jeśli jest oznaczony, określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

Firma pod którą prowadzona jest spółka partnerska powinna zawierać nazwisko przynajmniej jednego ze wspólników oraz dopisek „i wspólnik”, „i wspólnicy” bądź „spółka partnerska”.

Obowiązek prowadzenia spółki spoczywa na partnerach, lub powołanym przez nich zarządzie. Za zobowiązania podjęte przez spółkę odpowiada spółka swoim majątkiem, na który składa się majątek nabyty, bądź przekazany na własność spółki przez wspólników – do majątku tego nie wlicza się składników użyczonych spółce przez wspólników. Wspólnicy mogą podejmować zobowiązania we własnym imieniu poza spółką, ale wtedy odpowiadają za nie własnym majątkiem.

Szczególną cechą spółki partnerskiej jest określenie odpowiedzialności za błędy w sztuce. Jak czytamy na stronie gov.pl: odpowiedzialność partnerów za tak zwany błąd w sztuce, popełniony przez innego partnera lub osoby, które były przez niego nadzorowane, jest ograniczona. W takim przypadku odpowiedzialność poniesie ten partner, który dopuścił się błędu w sztuce, odpowiedzialności nie poniosą natomiast pozostali partnerzy, nawet jeżeli zajmują się oni innymi zleceniami dla tego samego klienta. Odpowiadać nie będzie także ten partner, który wprawdzie był wymieniony w umowie z klientem jak partner odpowiedzialny za zlecenie, jeśli w rzeczywistości to nie on, tylko inny partner zajął się zleceniem.

Spółka partnerska umożliwia więc tworzenie silnego podmiotu działającego na rynku, chroni jednak pozostałych wspólników przed ponoszeniem kosztów związanych z błędami w sztuce jednego z nich. Jej zaletą jest też możliwość prowadzenia uproszczonej księgowości do kwoty przychodów 2 mln euro.

Udziały w zyskach partnerów są równe, chyba że umowa stanowi inaczej. Obowiązkowo wspólnik odprowadza składki emerytalną, rentową, wypadkową i zdrowotną. Natomiast opłacanie składki na ubezpieczenie chorobowe jest dobrowolne.

Spółka partnerska jest płatnikiem podatku VAT na ogólnych zasadach, nie jest natomiast płatnikiem podatku dochodowego CIT. Odprowadza go natomiast każdy udziałowiec w formie PIT w wybranej przez siebie formie: według skali podatkowej, lub stawki liniowej 19%. Podatek odprowadzany przez wspólników traktuje się bowiem jako dochód z działalności gospodarczej.

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa jest również spółką osobową przynajmniej dwóch wspólników. Stanowi ona formę prawną przewidzianą dla wspólników, z których jeden zajmuje się prowadzeniem spółki – komplementariusz, a drugi zapewnia jedynie wkład kapitałowy – komandytariusz. Prowadzący spółkę komandytową (komplementariusz) odpowiada za jej zobowiązania całym swoim majątkiem, komandytariusz natomiast jedynie do wysokości wniesionego majątku.

Do powstania spółki komandytowej niezbędne jest sporządzenie umowy w formie aktu notarialnego przez przynajmniej dwóch wspólników, którzy określają w niej, który z nich jest komplementariuszem, a który komandytariuszem. Umowa powinna określać wszystkie postanowienia dotyczące spółki. Jakichkolwiek zmian w umowie również należy dokonywać w formie aktu notarialnego. Zawarcie umowy jest też możliwe bez konieczności sporządzania aktu notarialnego, przy użyciu formularza dostępnego w systemie teleinformatycznym Ministerstwa Sprawiedliwości.

Umowa powinna określać: firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności spółki, czas trwania spółki (jeżeli jest oznaczony), oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość, sumę komandytową.

Suma komandytowa jest górną granicą odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki. Określa się ją odrębnie dla każdego z komandytariuszy. Jeżeli komandytariusz wniesie do spółki kwotę równą lub wyższą od sumy komandytowej, nie odpowiada za zobowiązania własnym majątkiem. Jeżeli kwota wniesiona jest niższa od sumy komandytowej, wówczas jego odpowiedzialność majątkowa obejmuje różnicę miedzy obiema wartościami. Wniesienie wkładu wymagane jest od każdego wspólnika.

Firma, czyli nazwa, pod którą spółka prowadzi przedsiębiorstwo, powinna zawierać nazwisko przynajmniej jednego komplementariusza i dopisek „spółka komandytowa”, lub „sp. k.”. Gdy komplementariuszem jest osoba prawna (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna), firma spółki komandytowej powinna zawierać pełną jej nazwę. Natomiast nazwisko komandytariusza nie może być umieszczone w firmie spółki. Jeżeli zostanie tam umieszczone, wówczas komandytariusz ponosi pełną odpowiedzialność majątkową za zobowiązania spółki.

Spółka rozpoczyna działalność z chwilą nadania numeru KRS. Posiada ona zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. Może zatem we własny imieniu: nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, zatrudniać pracowników, nabywać nieruchomości, a także być stroną umowy pożyczki. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, udział w zysku komplementariuszy jest równy bez względu na wniesiony kapitał, natomiast udział w zysku komandytariuszy jest proporcjonalny do wniesionego wkładu.

Spółka komandytowa ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości (księgi rachunkowe). Obowiązkowo każdy wspólnik spółki komandytowej odprowadza do ZUS składki: emerytalną, rentową, wypadkową i zdrowotną. Opłacanie składki na ubezpieczenie chorobowe jest dobrowolne.

Spółka komandytowo-akcyjna

Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową, w której występuje przynajmniej dwóch wspólników: komplementariusz i akcjonariusz. Nie posiada ona osobowości prawnej, posiada jednak zdolność prawną, czyli może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, ma także zdolność sądową. Zarówno komplementariuszami, jak i akcjonariuszami spółki komandytowo-akcyjnej mogą być: osoby fizyczne, osoby prawne, jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, posiadające jednak zdolność prawną.

Podobnie jak w spółce komandytowej, komplementariusz ponosi pełną odpowiedzialność majątkową za zobowiązania spółki. Minimalny kapitał zakładowy spółki musi wynieść 50 tysięcy zł. Warunkiem powstania spółki komandytowo-akcyjnej jest podpisanie przez założycieli statutu w formie aktu notarialnego, wniesienie wkładu przez komplementariuszy i akcjonariuszy oraz objęcie akcji spółki przez akcjonariuszy.

Spółka rozpoczyna działalność po otrzymaniu numeru KRS, natomiast zostaje zawiązana z chwilą objęcia wszystkich akcji lub w dniu złożenia oświadczenia notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego, w przypadku objęcia takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna wyniesie kwotę 50 tys. zł.  Niezbędna do założenia spółki jest sporządzenie umowy założycielskiej spółki. W jej skład wchodzą: akt zawiązania i statut spółki.

Akt zawiązania sporządza się w formie aktu notarialnego. Zawiera on zgodę wszystkich akcjonariuszy na założenie spółki, objęcie akcji, przyjęcie treści statutu, informacje dotyczące osób obejmujących akcje oraz liczbę i rodzaj akcji objętych przez każdą z wymienionych osób.

Statut powinni podpisać obowiązkowo wszyscy komplementariusze. Mogą to również uczynić akcjonariusze, ale podpisy takie nie są wymagane. W statucie obowiązkowo powinny znaleźć się zapisy określające:

  • firmę i siedzibę spółki,
  • przedmiot działalności,
  • czas trwania spółki, jeżeli został oznaczony,
  • wkłady wnoszone przez każdego komplementariusza oraz ich wartość,
  • wysokość kapitału zakładowego,
  • sposób zebrania kapitału zakładowego,
  • wartość nominalną akcji i ich liczbę,
  • wskazanie, czy akcje są imienne czy na okaziciela,
  • jeżeli mają zostać wprowadzone akcje różnych rodzajów, liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia,
  • nazwiska i imiona albo nazwy firm komplementariuszy oraz adresy ich siedzib, a także adresy do doręczeń,
  • jeżeli ustawa lub statut przewiduje ich ustanowienie, trzeba też zawrzeć informacje dotyczące organizacji walnego zgromadzenia i rady nadzorczej.

Nazwa, pod którą spółka będzie prowadzić działalność (firma spółki) powinna zwierać nazwisko przynajmniej jednego z komandytariuszy i dodatek „spółka komandytowo-akcyjna” lub skrót „S.K.A.”. W przypadku gdy komandytariuszem jest osoba prawna, w firmie spółki powinna znaleźć się jej pełna nazwa. Podobnie jak to ma miejsce w przypadku spółki komandytowej, jeżeli w firmie spółki znajdzie się nazwisko akcjonariusza, wówczas ponosi on pełną odpowiedzialność majątkową za zobowiązanie spółki.

Komplementariusze mają obowiązek prowadzenia spółki, a jednocześnie odpowiadają całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Akcjonariusz traktowany jest natomiast jako inwestor i nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej.

Komplementariusze ani akcjonariusze spółki komandytowo-akcyjnej nie odprowadzali do 2021 roku składek na ubezpieczenia społeczne jak również zdrowotne z tytułu uzyskanych zysków. Udział w zysku komplementariuszy i akcjonariuszy jest proporcjonalny do wniesionych wkładów. Spółka natomiast zobowiązana jest do odprowadzania podatku CIT. W tym zakresie posiada ona te same obowiązki co spółki kapitałowe. Stawka podatku CIT wynosi 9% w przypadku uzyskania przychodu mniejszego lub równego 2 mln euro oraz 19% w przypadku przekroczenia tej kwoty.

Wspólnicy będący osobami fizycznymi muszą natomiast odprowadzić podatek dochodowy na zasadach przewidzianych dla dywidendy (19%). Gdy wspólnikiem jest osoba prawna zysk obciążony jest podatkiem CIT wysokości 19%. Obowiązek podatkowy wspólników powstaje w momencie przekazania im udziału w zysku.

Zyski wspólników opodatkowane są więc dwukrotnie: na poziomie spółki podatkiem CIT (19% lub 9%) i przy realizacji zysku wysokości 19%. Wyjątek stanowią osoby prawne posiadające przynajmniej 10% akcji spółki. Mogą one zostać zwolnione z podatku na zasadach wynikających z Ustawy o CIT. Komplementariusze mogą natomiast odliczyć od własnego podatku dochodowego kwotę podatku CIT zapłaconą przez spółkę proporcjonalnie do własnych w niej udziałów. W rezultacie suma obciążeń zysku komplementariusza wyniesie około 19%.

Spółka komandytowo-akcyjna zobowiązana jest do prowadzenia pełnej księgowości.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową i posiada osobowość prawną. Może być ona utworzona przez jednego lub więcej wspólników – osób fizycznych lub prawnych z Polski lub zagranicy, jednak nie dopuszcza się sytuacji, w której jedynym jej wspólnikiem jest inna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zaletą takiej formy jest ograniczenie odpowiedzialności finansowej wszystkich wspólników, inaczej niż to ma miejsce w przypadku JDG i omawianych dotychczas spółek.

Jak czytamy na rządowej stronie:  Ta forma prowadzenia działalności jest odpowiednia – na przykład – dla wspólników, którzy chcą zachować bezpośredni nadzór nad prowadzeniem spraw spółki i ograniczyć ryzyko tylko do swojego wkładu.

Do stworzenia spółki z o.o. niezbędny jest minimalny wkład wysokości 5 tysięcy zł. Nominalna wartość jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł. Może on być wniesiony w formie pieniężnej lub niepieniężnej w równej lub różnej wielkości przez każdego ze wspólników. Kapitał zakładowy stanowi sumę udziałów wszystkich wspólników. Wkład pieniężny oznacza przekazanie środków spółce (w gotówce bądź przelewem na konto), wkład niepieniężny oznacza przeniesienie praw własności na spółkę.

Pierwszym krokiem do jej powstania jest zawarcie umowy – w przypadku tworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez kilku wspólników, bądź aktu założycielskiego – w przypadku tworzenia spółki przez jednego wspólnika. Kolejnym krokiem jest wniesienie wkładu stanowiącego kapitał zakładowy. Następnie powołuje się zarząd, ustanawia radę nadzorczą lub komisję rewizyjną (jeśli wymaga tego ustawa albo umowa spółki). Spółka uzyskuje pełen status spółki z ograniczona odpowiedzialnością w momencie rejestracji w KRS. Od lipca 2021 roku rejestracja spółki z o.o. możliwa jest wyłącznie drogą elektroniczną poprzez Portal Rejestrów Sądowych, lub Systemu teleinformatycznego Ministerstwa Sprawiedliwości. Następnie należy złożyć do urzędu skarbowego zgłoszenie identyfikacyjne w zakresie danych uzupełniających Krajowego Rejestru Sądowego (NIP-8).

Umowa bądź akt założycielski spółki musi być sporządzony w formie aktu notarialnego lub poprzez system teleinformatyczny Ministerstwa Sprawiedliwości. Umowa musi określać:

  • firmę spółki (nazwę, pod którą będzie prowadzić działalność),
  • siedzibę spółki,
  • przedmiot działalności spółki, czyli sposób realizacji celu, dla którego zawiązano spółkę,
  • wysokość kapitału zakładowego,
  • określenie ilości udziałów przypadających na jednego wspólnika,
  • liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
  • czas trwania spółki.

Po zawarciu umowy spółka z o.o. staje się podmiotem prawa, może być pracodawcą, może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, a także prowadzić działalność gospodarczą. Zanim jednak zostanie zarejestrowana w KRS, musi używać w nazwie oznaczenie „w organizacji”, nie może też zbywać udziałów w spółce.

Wspólnicy kilkuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie mają obowiązku opłacania składek na ZUS, jeśli nie wykonują swych obowiązków na podstawie umów o pracę. W przypadku jednoosobowej spółki z o.o. wspólnik odprowadza składkę zdrowotną. Opłacanie składki na ubezpieczenie chorobowe, emerytalne i rentowe jest w tym przypadku dobrowolne.

W przypadku spółki z o.o. nie ma obowiązku umieszczania w nazwie (firmie spółki) nazw, bądź nazwisk wspólników. Prawo dopuszcza w tym przypadku nazwy wynikające z kreatywności twórców nawy. Można umieścić w niej również wskazanie przedmiotu działalności spółki, bądź miejsca realizacji celu (nazwy geograficzne). Nazwa nie może wprowadzać w błąd co do miejsca i przedmiotu działalności, a także osoby prowadzącej spółkę. Istnieje natomiast obowiązek umieszczenia w firmie oznaczenia „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, bądź skrótu „spółka z o. o.” lub sp. z o. o.”. Sąd może również odrzucić wniosek o wpis do KRS, jeśli nazwa została już użyta przez inną spółkę.  By uniknąć takiej sytuacji, można sprawdzić nazwę w bazie danych Krajowego Rejestru Sądowego Ministerstwa Sprawiedliwości.  Zmiana przedmiotu działalności spółki wymaga zgody walnego zgromadzenia wspólników większością ¾ głosów.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk dzielony jest proporcjonalnie do wkładu wniesionego do spółki. Do podziału przeznaczona jest kwota stanowiąca zysk netto (po odliczeniu podatków). Uchwała zgromadzenia wspólników decyduje, czy zysk netto w danym roku zostanie przekazany udziałowcom, czy przeznaczony na dalszy rozwój spółki.

Spółka z o.o. jest płatnikiem podatku CIT w wysokości 9% przy przychodach brutto nie większych niż 2 mln euro rocznie lub 19% przy przychodach wyższych. Dodatkowo wspólnicy odprowadzają podatek w wysokości 19% od otrzymanych udziałów w zysku.

Spółka z o.o. odprowadza również podatek VAT i zobowiązana jest do prowadzenia pełnej księgowości (księgi rachunkowe). Na koniec roku obrotowego sporządza sprawozdanie finansowe, które może podlegać badaniu przez biegłego rewidenta.

Na stronie gov.pl podkreśla się dodatkowo: Pamiętaj, że liczba deklarowanych we wniosku numerów PKD działalności gospodarczej nie może wynosić więcej niż dziesięć pozycji, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy. Kody powinny być zgodne z przedmiotem działalności Twojej firmy określonym w umowie spółki. Zwróć uwagę, że niektóre PKD (np. działalność bankowa czy ubezpieczeniowa) nie mogą być wykonywane w formie spółki z o.o.

Prosta spółka akcyjna (PSA)

Prosta spółka akcyjna jest nową formą działalności gospodarczej możliwą do rejestracji od lipca 2021 roku. Zaletę spółki stanowi możliwość wniesienia kapitału zakładowego już wysokości zaledwie 1 zł. Innymi zaletami są: łatwość zakładania i łatwość rozwiązywania spółki. Według pomysłodawców takiego rozwiązania jest ono stworzone z myślą o małych firmach i innowacyjnych startupach.

Strona gov.pl wymienia następujące korzyści dla potencjalnych wspólników PSA:

  • bardzo niski kapitał akcyjny wymagany przy zakładaniu spółki – 1 zł,
  • elastyczne podejście do organów spółki, w tym możliwość powołania rady dyrektorów, która łączy cechy zarządu i rady nadzorczej,
  • prostsze procedury i większa swoboda w podejmowaniu uchwał zdalnie, przy pomocy poczty elektronicznej czy komunikatorów internetowych,
  • większa elastyczność, jeśli chodzi o rodzaje akcji i zasady działania spółki, w tym akcje za pracę lub usługi,
  • możliwość założenia przez Internet, w systemie S24,
  • rejestr akcjonariuszy w formie cyfrowej, prowadzony przez notariusza lub biuro maklerskie,
  • łatwiejsze dysponowanie środkami spółki – brak „zamrożonego” kapitału zakładowego,
  • proste zasady dotyczące likwidacji spółki i krótszy czas potrzebny na likwidację.

PSA może założyć nawet jedna osoba fizyczna lub prawna i nie ma znaczenia, czy osoba fizyczna prowadzi już jednodobową działalność gospodarczą. Prosta spółka akcyjna nie może być jednak stworzona przez jedną jednoosobową spółkę z o.o. Pierwszym krokiem do stworzenia PSA jest zawarcie umowy, w której określone zostaną: firma i siedziba spółki, przedmiot działalności, organy spółki, liczba, serie i numery akcji, uprzywilejowanie związane z posiadaniem akcji oraz czas trwania spółki, jeśli został określony. Umowa może być sporządzona w formie aktu notarialnego bądź poprzez stronę Ministerstwa Sprawiedliwości (portal S24) z użyciem podpisów kwalifikowanych lub profili zaufanych założycieli. Kolejnym krokiem jest rejestracja spółki w KRS.

W tym przypadku strona gov.pl doradza właściwy wybór sposobu rejestracji. Jak czytamy: Skorzystanie z systemu S24 i wzorca umowy jest szybsze i tańsze: nie będziesz płacić notariuszowi za przygotowanie umowy i zapłacisz mniej za rejestrację spółki. Notariusz z kolei może okazać się lepszym rozwiązaniem, gdy twoja spółka będzie wymagała niestandardowych rozwiązań, których nie obejmuje wzór dostępny w systemie S24.

Niezbędne do funkcjonowania PSA jest powołanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy. W przypadku posiadania jednego akcjonariusza będzie ono jednoosobowe. W przeciwieństwie do spółki z o. o., w PSA powołanie rady nadzorczej sprawującej kontrolę nad zarządem, jest zawsze obowiązkowe.

Kapitał akcyjny spółki wymieniony przy rejestracji mogą stanowić: środki pieniężne, zasoby materialne, i świadczenie pracy. Akcje PSA nie mają wartości nominalnej ale ich posiadanie przekłada się na prawa w spółce – im większa wartość akcji, tym większe prawa. Akcje mają formę cyfrową, a ich suma nie musi być równa kapitałowi akcyjnemu. Rejestry akcji prowadzą domy maklerskie lub notariusze.

Obowiązkowo każdy wspólnik odprowadza składki emerytalną, rentową, wypadkową i zdrowotną. Opłacanie składki na ubezpieczenie chorobowe jest dobrowolne.

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna jest spółką kapitałową i posiada osobowość prawną. Założycielem spółki akcyjnej może być jedna lub więcej osób fizycznych bądź prawnych, jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, ale posiadających zdolność prawną. Nie może jej jednak założyć spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jeśli ma stać się jedynym akcjonariuszem.

Działanie na zasadach spółki akcyjnej jest obowiązkowe dla niektórych działalności, na przykład dla banków czy firm ubezpieczeniowych. Wspólnikiem spółki stają się osoby fizyczne lub prawne, które nabyły akcje od spółki (rynek pierwotny) lub od innych posiadaczy akcji (rynek wtórny).

By założyć spółkę akcyjną, należy w pierwszym rzędzie sporządzić umowę założycielską. W jej skład wchodzą: statut spółki, oświadczenia wspólników o przystąpieniu do spółki, zgoda na brzmienie statutu oraz zgoda na objęcie akcji.

W statucie określa się:

  • firmę i siedzibę spółki;
  • przedmiot jej działalności;
  • czas trwania spółki (jeżeli został oznaczony);
  • wysokość kapitału zakładowego;
  • kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem spółki na pokrycie kapitału zakładowego;
  • wartość nominalną akcji i ich liczbę, wskazanie, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
  • liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związanych z nimi uprawnień (jeżeli w spółce będą występować akcje różnych rodzajów);
  • nazwiska i imiona założycieli, liczbę członków zarządu;
  • liczbę członków rady nadzorczej (można też określić minimalną lub maksymalną liczbę członków obu organów);
  • podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej.

Istnieje duża dowolność w określaniu nazwy (firmy) spółki. Nazwa może zależeć od fantazji założycieli. Mogą w niej występować nawet pseudonimy założycieli, jeśli w powszechnej opinii są one jednoznacznie identyfikowane z daną osobą. Wymagane jest natomiast umieszczenie w nazwie określenia „spółka akcyjna” lub skrótu „S.A.”

Od momentu uchwalenia statutu i objęciu akcji spółka akcyjna posiada własny majątek, zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. Może zatem nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Do momentu rejestracji w KRS w nazwie spółki konieczne jest zawarcie określenia „spółka akcyjna w organizacji”. Akcjonariusze spółki akcyjnej w organizacji ponoszą pełną odpowiedzialność majątkową za jej zobowiązania.

Minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej wynosi 100 tysięcy zł. Jego wysokość (wyższą lub równą 100 tysięcy zł) określa statut, a dopiero wniesienie go przez akcjonariuszy w całości zwalnia ich z odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania spółki od momentu jej rejestracji. Przed rejestracją założyciele mają obowiązek wnieść do spółki ¼ pokrycia akcji obejmowanych jako wkłady pieniężne. Ponadto wkładem uprawniającym do objęcia akcji mogą być wkłady niepieniężne (aporty) takie jak: rzeczy ruchome, nieruchomości, użytkowanie wieczyste, ograniczone prawa rzeczowe, wierzytelności, udziały w spółkach lub inne prawa majątkowe. Aportami nie mogą być natomiast prawa niezbywalne takie jak użytkowanie. Wkłady niepieniężne można wnieść w ciągu roku od rejestracji spółki akcyjnej. Minimalna wartość jednak akcji wynosi 1 grosz.

Akcjonariuszom przysługują prawa do: udział w zysku spółki (dywidendy), możliwość poboru akcji nowej emisji, udział w masie likwidacyjnej spółki akcyjnej, uczestniczenia na walnym zgromadzeni, głosu na walnym zgromadzeniu oraz informacji. Te same prawa przynależne są posiadaczom akcji imiennych oraz posiadaczom akcji na okaziciela. Jednocześnie w spółkach akcyjnych rozróżnia się akcje zwykłe i uprzywilejowane. Te ostatnie dają większe przywileje, gdy chodzi o podział zysku i udział w zarządzaniu spółką. Każda spółka akcyjna musi mieć swoje organy takie jak zarząd, walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz rada nadzorcza. Ustanowienie organów następuje już w aktach notarialnych, na których podstawie zawiązuje się spółkę.

Spółka akcyjna jest płatnikiem podatku VAT oraz CIT. Ponadto akcjonariusze płacą podatek wysokości 19% procent od dywidendy i innych dochodów wynikających z udziału w zyskach. Od spółki akcyjnej wymaga się prowadzenia pełnej księgowości, publikowania rocznych raportów finansowych, a także dokonywania audytu. Wspólnicy wieloosobowej spółki akcyjnej nie mają obowiązku opłacania składek na ZUS od dochodów stanowiących udział w zysku spółki.

Mariusz Sadowiak 

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany.

Udostępnij